볼티모어 – 2025년 12월 23일 – 펜실베이니아 유한 책임 회사인 Constellation Energy Generation, LLC(“Constellation”)는 (A) 이전에 발표한 (i) 2029년 만기 4.625% 선순위 무담보 채권(“기존 무담보 2029년)의 일부 또는 전부를 교환하겠다는 사모 w88의 만료일을 연장했다고 오늘 발표했습니다. Notes”), (ii) 2031년 만기 5.000% 선순위 무담보 채권(“기존 무담보 2031 채권”) 및 (iii) Calpine Corporation이 발행한 3.750% 선순위 무담보 채권(“기존 보안 2031 채권” 및 기존 무담보 2029 채권 및 기존 무담보 2031 채권과 함께 “Calpine Notes”)은 (i) 2029년 만기 4.625% 선순위 무담보 채권(“2029년 신규 무담보 채권”), (ii) 2031년 만기 5.000% 선순위 무담보 채권(“2031년 2월 신규 무담보 채권”) 및 (iii) 3.750% 선순위 무담보 채권 Calpine Notes와 동일한 이자 지급일, 만기일 및 이자율을 갖는 Constellation의 2031년 만기 기한(“신 무담보 2031년 3월 채권” 및 신규 무담보 2029년 3월 채권 및 신규 무담보 2031년 2월 채권과 함께 “Constellation 채권”) 및 (B) Constellation의 관련 동의 요청, Calpine(“동의 요청”)을 대신하여 2025년 12월 9일자 교환 w88 각서 및 동의 요청 명세서(“ w88 각서”)에 명시된 조건에 따라 w88된 수정안(아래 정의됨)을 채택합니다.
Constellation은 원래 2026년 1월 8일 뉴욕시 시간 오후 5시로 예정되었던 교환 w88 및 동의 요청의 만료일을 2026년 1월 12일 뉴욕시 시간 오후 5시로 연장했습니다. 단, 해당 날짜가 연장되거나 더 일찍 종료되지 않는 한(연장될 수 있는 날짜와 시간은 "수정된 만료일"). Constellation은 w88 각서에 명시된 이용 약관에 따라 단독 재량으로 교환 w88 및 동의 권유를 종료, 철회, 수정 또는 연장할 권리를 보유합니다. 출금 기한은 변경되지 않고 지났습니다. 결과적으로, 뉴욕시 시간 기준 2025년 12월 22일 오후 5시 이후("조기 입찰 마감일") 및 수정된 만료일 또는 그 이전에 제출된 모든 Calpine 지폐는 철회될 수 없으며, 법에 의해 추가 철회 권리가 요구되는 특정 제한된 상황을 제외하고 동의 요청에 전달된 관련 동의도 철회되지 않을 수 있습니다.
Constellation은 또한 Calpine을 대신하여 지불 관련 및 파산 관련 불이행 사건(총칭하여 "w88된 개정안")을 제외한 모든 제한 계약 및 불이행 사건을 제거하기 위해 Calpine Notes 및 Calpine Notes를 관리하는 계약("Calpine Indentures")을 수정하는 데 필요한 동의를 받았다고 발표했습니다. 조기입찰 결과. 뉴욕시 시간 오후 5시 기준, 조기 입찰 마감일에 (i) 기존 무담보 2029 채권 총 원금 금액의 약 99.51%에 해당하는 총 646,822,000달러의 기존 무담보 2029 채권 원금이 유효하게 입찰되었지만 유효하게 철회되지 않았습니다(따라서 동의는 유효하게 제공되었으나 유효하게 취소되지 않았습니다). (ii) 기존 무담보 2031 채권 총 원금 금액 $846,337,000는 기존 무담보 2031 채권 총 원금 금액의 약 99.57%에 해당하며 유효하게 입찰되었지만 유효하게 철회되지 않았습니다(따라서 동의가 유효하게 제공되었지만 유효하게 취소되지 않음) 및 (iii) 기존 무담보 채권 총 원금 금액 $794,462,000 기존 담보 2031 채권 총 원금의 약 88.27%에 해당하는 2031 채권은 유효하게 입찰되었지만 유효하게 철회되지 않았습니다(따라서 동의는 유효하게 제공되었지만 유효하게 취소되지 않았습니다).
성좌는 Calpine과 Calpine Indentures의 수탁자가 Calpine Indentures를 개정하여 w88된 개정안을 실행하기 위한 보충 계약서를 실행하고 전달할 계획입니다. 그러나 w88된 수정안은 Constellation이 교환 w88을 연장하거나 종료하지 않는 한 수정된 만료일 이후 3영업일 정도에 발생할 것으로 예상되는 교환 w88의 결산일(연장될 수 있는 날짜 및 시간, "결산일")에만 유효하며, 1월 10일 현재 해당 특정 계약 및 합병 계획에 따라 고려되는 이전에 발표된 합병 거래의 완료보다 빠르지 않습니다. 2025, Constellation Energy Corporation과 Calpine 사이(“거래”). 기존 2031년 담보 채권 총 원금 금액의 최소 66-2/3% 보유자의 동의를 얻었으므로 w88된 개정안은 또한 기존 2031년 담보 채권 계약을 개정하여 그에 따라 부여된 담보 이익을 제거하고 기존 2031년 담보 채권을 보호하는 담보를 해제하도록 규정할 것입니다.
교환 w88에서 유효하게 제출된 Calpine 지폐의 원금 $1,000당 조기 입찰 마감일까지 유효하게 인출되지 않고 교환이 승인된 Calpine 지폐의 적격 보유자는 약 100만 달러의 입찰된 Calpine 지폐 및 현금 대가("현금 고려 사항" 및 이러한 Constellation 메모 금액과 함께 "총 교환 고려 사항")와 동일한 원금 금액으로 Constellation Notes를 받게 됩니다. (i) Calpine 채권 원금 $1,000당 $1.00(기존 무담보 2029 채권에 대해), (ii) Calpine 채권 원금 $1,000당 $1.00(기존 무담보 2031 채권에 대해) 및 (iii) Calpine 채권 원금 $1,000당 $2.83(기존 담보 2031 채권에 대해) 참고).
조기 입찰 마감일 이후 수정된 만료일 또는 그 이전에 Calpine 채권을 유효하게 제출한 적격 보유자는 유효하게 입찰된 Calpine 지폐의 원금 $1,000당 Constellation Notes의 원금 $970를 받을 자격이 있지만 현금 고려 사항은 없습니다("교환 고려 사항").
성좌 채권에 대한 이자는 Calpine 채권에 대한 이자가 지급된 마지막 이자 지급일부터 발생하며, 따라서 아래 설명된 대로 배송되지 않은 별자리 채권 대신 지불된 현금과 관련된 경우를 제외하고 교환이 허용된 Calpine 채권과 관련하여 결산일에 발생한 이자는 지급되지 않습니다.
성좌 노트는 최소 액면가 $2,000 및 이를 초과하는 $1,000의 정수배로 발행됩니다. Constellation Notes 원금이 $2,000 미만으로 발행되는 경우 Calpine Notes 입찰은 허용되지 않습니다. Calpine Notes 입찰과 교환하여 인도되어야 하는 Constellation Notes의 원금이 $2,000 또는 이를 초과하는 $1,000의 정수배가 아닌 경우, 해당 Constellation Notes의 원금은 $2,000 또는 이를 초과하는 $1,000의 가장 가까운 정수배로 절하되며 Constellation은 거래소의 나머지 부분에 해당하는 현금(인도되지 않은 Constellation Notes 대신)을 지급합니다. 해당 Calpine Notes에 대한 대가에 해당 부분에 대해 발생한 이자와 미지급 이자를 더한 금액(정산일은 포함하지 않음).
교환 w88에 따라 유효하게 입찰된 Calpine 지폐를 수락하고 교환해야 하는 Constellation의 의무에는 w88 각서에 명시된 특정 조건이 적용됩니다. 교환 w88 및 동의 요청은 교환을 위해 유효하게 입찰되는 Calpine Notes의 최소 총 원금 총액을 조건으로 하지 않지만 무엇보다도 거래 완료를 조건으로 합니다. 거래가 완료되지 않은 경우(교환 w88이 완료되지 않고, 교환 대가나 전체 교환 대가가 지급되지 않으며, w88된 개정안이 발효되지 않음), Constellation은 일반적으로 언제든지 재량에 따라 교환 w88 및 동의 권유와 관련된 모든 조건을 포기할 수 있습니다.
교환 w88은 아래 "면책 조항"에 설명된 자격 조건을 충족하는 Calpine 지폐 보유자에게만 제공됩니다. 자격 편지 사본을 원하는 Calpine Notes 보유자는 D.F.에 문의해야 합니다. King & Co., Inc., 교환 w88 및 동의 권유를 위한 정보 대리인 및 교환 대리인은 (866) 796-3441로 전화하거나 CEG@dfking.com으로 이메일을 보내주십시오. 은행과 중개인은 (212) 448-4476으로 전화해야 합니다. 적격 보유자는 www.dfking.com/CEG를 방문하여 적격성을 확인할 수 있습니다. D.F. King & Co., Inc.는 또한 적격 Calpine Notes 보유자에게 w88 각서 사본을 제공할 것입니다.
Calpine 채권 보유자는 Calpine 채권을 보유하고 있는 은행, 증권 중개인 또는 기타 중개자에게 해당 중개자가 보유자로부터 지시를 받아야 해당 보유자가 여기에 참여하거나 (취소가 허용되는 상황에서) 여기에 명시된 마감일 이전에 교환 w88 및 동의 권유에 참여하라는 지시를 취소해야 하는지 확인하는 것이 좋습니다. 각 청산 시스템이 정한 교환 지시서 제출 및 철회 마감일은 본 문서 및 w88 각서에 명시된 관련 마감일보다 빠릅니다.
면책조항
이 보도 자료는 별자리 노트 또는 기타 유가 증권을 판매하겠다는 w88이나 권유가 아니며 그러한 w88, 권유 또는 판매가 불법인 관할권에서 w88, 권유 또는 판매를 구성하지 않습니다. 교환 w88은 개정된 1933년 증권법(“증권법”) 또는 다른 관할권의 증권법에 따라 등록되지 않았으며 앞으로도 등록되지 않을 것입니다. 따라서 별자리 노트가 등록되거나 등기 노트로 교환될 때까지 별자리 노트는 양도 제한을 받게 됩니다. Constellation Notes는 증권법에 따른 등록 면제 또는 등록 대상이 아닌 거래에 따라 발행됩니다. 교환 w88은 (i) 증권법 섹션 4(a)(2)에 규정된 등록 면제에 따라 "적격 기관 구매자"(증권법 규칙 144A에 정의됨)로 합리적으로 믿어지는 Calpine Notes 보유자 및 (ii) 미국 이외의 지역에서 다음과 같은 계정 또는 이익을 위해 행동하지 않는 사람에게만 제공되며 Constellation Notes는 교환을 위해 제공됩니다. 증권법 규정 S에 따른 "미국인"(증권법 규정 902에 정의됨). Constellation Notes는 거래가 증권법에 따라 등록되거나, 증권법의 등록 요건이 면제되거나, 해당 거래가 증권법에 따른 등록 대상이 아닌 경우를 제외하고, 미국 또는 미국인(증권법 규정 902에 정의됨)에게 제공 또는 판매되지 않습니다.
교환 w88 및 동의 요청은 w88 각서에 따라서만 이루어집니다. 교환 w88 및 동의 요청과 관련된 w88 각서 및 기타 문서는 교환 w88의 적격 참가자 범주에 속함을 확인한 Calpine Notes 보유자에게만 배포됩니다. Constellation, 딜러 관리자 및 권유 대리인, 교환 대리인, 정보 대리인, Constellation Notes 또는 Calpine Notes의 수탁자, 해당 계열사 또는 기타 어느 누구도 보유자가 교환 w88에서 Calpine 채권을 제출해야 하는지 또는 동의 권유의 w88된 수정안에 동의해야 하는지에 대해 어떠한 권고도 하지 않습니다.
이 보도 자료, 제안 각서 및 교환 제안과 관련된 기타 제안 자료는 2000년 금융 서비스 및 시장법 21조의 목적을 위해 승인된 사람에 의해 작성되지 않았으며 승인되지 않았습니다. 따라서 이 보도 자료, 제안 각서 및 교환 제안과 관련된 기타 제공 자료는 다음에게만 배포되고 대상으로만 제공됩니다. (i) 영국 외부에 있는 사람, (ii) 2000년 금융 서비스 및 시장법(금융 진흥) 명령 2005(개정된 "명령")의 19(5)조에 정의된 투자 전문가의 정의에 해당하는 투자 관련 문제에 전문적인 경험이 있는 영국 내 사람 또는 (iii) 고액 순자산 기업 및 명령의 49(2)(a)~(d)조에 해당하는 기타 사람(이러한 모든 사람을 함께 통칭하여 이 단락에서 다음과 같이 지칭함) “관련자”). Constellation Notes는 해당 사람들에게만 제공되며, 그러한 노트를 구독, 구매 또는 기타 방식으로 획득하기 위한 모든 초대, 제안 또는 계약은 관련인과만 관련됩니다. 관련자가 아닌 사람은 제안 각서 또는 그 내용에 따라 행동하거나 이에 의존해서는 안 되며 교환 제안에 참여할 수 없습니다.
교환 w88 및 동의 권유의 전체 이용 약관은 w88 각서에 명시되어 있습니다. 교환 w88은 w88 각서에 따라서만 이루어집니다. 교환 w88은 해당 관할권의 증권, 블루 스카이 또는 기타 법률을 준수하지 않는 관할권의 Calpine Notes 보유자에게 제공되지 않습니다. 증권거래위원회나 기타 규제 기관 모두 Constellation Notes를 등록, 추천 또는 승인하지 않았으며 w88 각서의 정확성이나 타당성을 통과시키지도 않았습니다.
성좌에 대하여
볼티모어에 본사를 둔 Fortune 200대 기업인 Constellation Energy Corporation(Nasdaq: CEG)은 세계 최대의 민간 부문 전력 생산업체이자 미국 최대의 깨끗하고 안정적인 에너지 생산업체입니다. 원자력, 천연가스, 지열, 수력, 풍력 및 태양열 시설의 55기가와트 용량을 갖춘 당사의 차량은 2,700만 가구에 해당하는 전력을 공급할 수 있는 발전 용량을 갖추고 있으며, 미국 청정 에너지의 약 10%를 제공하고 미국의 성장하는 경제에 전력을 공급하는 데 필요한 24시간 신뢰성을 제공합니다. 또한 우리는 미국 최대의 원자력 에너지 회사이자 Fortune 100대 기업의 4분의 3을 포함하여 전국 250만 개 이상의 가정, 기업 및 공공 부문 고객에게 서비스를 제공하는 경쟁력 있는 선도적인 소매 공급업체입니다. 우리는 신뢰할 수 있고 지속 가능하며 안전한 에너지 미래로의 전환을 주도하기 위해 혁신과 신기술에 투자하는 데 최선을 다하고 있습니다. 별자리 따라가기LinkedIn그리고X.
미래 예측 정보에 관한 주의 사항
이 보도자료에는 1995년 증권민사소송개혁법의 의미 내에서 위험과 불확실성이 있을 수 있는 특정 미래예측 진술이 포함되어 있습니다. "할 수 있다", "할 수 있다", "기대한다", "예상한다", "할 것이다", "목표", "목표", "프로젝트", "의도하다", "계획하다", "믿는다", "추구하다", "추정하다", "예측하다" 등의 단어와 이러한 단어의 변형 및 미래 사건과 운영, 경제 및 재무 성과에 대한 당사의 현재 견해를 반영하는 유사한 표현은 그러한 미래 지향적을 식별하기 위한 것입니다. 진술. 이러한 미래 예측 진술에는 Constellation Energy Corporation과 Calpine Corporation 사이에 제안된 거래, 제안된 거래의 예상 종료 및 그 시기와 관련된 진술이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 여기에는 제안된 거래와 추정 합병 회사의 자금조달, 운영, 전략 및 계획, 투자 등급 신용 프로필 향상, 시너지 효과, 기회, 예상되는 미래 성과 및 자본 구조, 주당 순이익 및 잉여 현금 흐름에 대한 예상 증가에 관한 진술이 포함됩니다. 제안된 거래에 대해 조정된 정보는 향후 결과에 대한 예측으로 간주되어서는 안 됩니다.
미래 예측 진술은 실제 결과가 예상과 실질적으로 다를 수 있는 다양한 위험과 불확실성을 포함하는 현재의 기대, 추정 및 가정을 기반으로 합니다. 실제 결과가 Constellation Energy Corporation 및 Constellation Energy Generation, LLC(“등록자”)가 작성한 미래 예측 진술과 실질적으로 다를 수 있는 요소에는 여기에 논의된 요소와 (1) (a) 파트 I, 항목 1A의 양식 10-K에 대한 등록자의 2024년 연례 보고서에서 논의된 항목이 포함됩니다. 위험 요소, (b) 파트 II, 항목 7. 재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석, 그리고 (c) 파트 II, 항목 8. 재무제표 및 보충 데이터: 참고 18 — 약정 및 우발사항; (2) (a) 파트 II, 항목 1A의 양식 10-Q에 대한 등록자의 2025년 3분기 분기별 보고서. 위험 요소, (b) 파트 I, 항목 2. 재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석, 그리고 (c) 파트 I, 항목 1. 재무제표: 주 14 — 약정 및 우발사항; (3) 등록자가 증권거래위원회에 제출할 때 논의된 기타 요소.
투자자들은 서면이든 구두이든 이 미래 예측 진술을 과도하게 신뢰하지 말 것을 주의해야 합니다. 이 진술은 본 보도 자료 발표일 현재에만 적용됩니다. 두 등록자 모두 본 보도 자료 날짜 이후의 사건이나 상황을 반영하기 위해 미래 예측 진술에 대한 수정 사항을 공개적으로 발표할 의무를 지지 않습니다.
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2026년 1월 13일
2026년 1월 7일
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